После того, как ВВС США имели, что называется «на подходе» свой первый самолёт-«невидимку» F-117 (а в проектах уже были В-2, F-22 и F-23), флот тоже захотел для себя аналогичную машину. Были проекты приспособить для нужд флота F-117 (проект под индексом F-117N включал в себя установку горизонтального оперения, складывающихся крыльев и более мощных двигателей), но они потерпели неудачу и было решено разработать машину с нуля. Основное назначение самолёта было в замене палубных штурмовиков А-6 «Intruder». В конце 1987 года из всех претендентов на конкурс были выбраны две фирмы: McDonnell Douglas и General Dynamics. В 1988 году было начато предварительное проектирование, занявшее одиннадцать месяцев. Опытный самолёт должен был совершить первый полёт в 1991 году, а в 1996 году он должен был быть принят на вооружение.

Перспективная машина, получившая индекс А-12 и собственное имя Avenger-2 представляла собой самолёт, созданный по схеме «летающее крыло» и имеющий характерную форму треугольника. Двигатели размещались в толще крыла, а вооружение - в четырёх внутренних отсеках. Количество закупаемых машин первоначально было следующим: 620 для флота и 240 для морской пехоты, а позднее и ВВС собирались приобрести ещё около 400 самолётов.

Но к началу девяностых, в том числе и в связи с развалом СССР, ситуация в мире сильно изменилась и самолёт с первоначальной стоимостью почти 100 миллионов долларов, оказался слишком дорогим и проект был окончательно закрыт 7 декабря 1991 года в пользу более приоритетной машины - истребителя F-22 «Raptor».

Расчётные ТТХ :
размах крыла - 16,5 м,
площадь крыла – 120 кв.м,
максимальный взлётный вес – 31000 кг,
тяга двигателя - 2 F412-GE-400 х 6600 кг,
максимальная скорость – 1100 км/ч,
радиус действия - 800-900 км,
в состав вооружения входили свободнопадающие и управляемые бомбы, управляемые ракеты различных классов и имелась возможность нести ядерное оружие.