Введенное в ноябре 1977 года эмбарго ООН на поставку вооружений в Южную Африку вынудило ВВС этой страны (SAAF) обеспечить максимальный приоритет программе модернизации 74 истребителей Dassault Mirage III, полученных а 1963-1970 годах. О программе было объявлено 16 июля 1986 года одновременно с демонстрацией двухместного Mirage IIID2Z, доведенного до стандарта Atlas Cheetah. Использование израильских технологий (официально обе страны этот факт отрицают) сделало самолёт очень похожим на истребитель IAI Kfir.

Изменения включали установку небольших пластин в носовой части фюзеляжа, исключавших рыскание на больших углах атаки, переднего горизонталвного оперения (ПГО) на воздухозаборниках и вихреобразующего «клыка» (генератор вихрей) на передней
кромке крыла. Двухместный вариант также получил небольшие изогнутые аэродинамические ребра под кабиной, вдоль нижней части фюзеляжа. Доработки конструкции планера были нацелены в основном на увеличение ресурса лонжерона крыла. Вероятно, работы проводились в несколько этапов: от местного усиления с продлением ресурса до 1250 летных часов до установки нового лонжерона.

Доработанные двухместные машины и самолёты модификации R2Z получили ТРД SNACMA Atar 9K50, на выпуск которого Atlas имела лицензию. Остальные сохранили свои двигатели Atar 9С или 9D. Еще одним нововведением была установка системы дозаправки в воздухе. Это позволяло самолёту взлетать с меньшим запасом топлива, но с большей боевой нагрузкой. Модернизация позволила уменьшить удельнйй расход топлива, взлетную дистанцию и скорость сваливания. Одновременно увеличились тяговооруженность, допустимая перегрузка и скорость установившегося разворота. ПГО позволило увеличите взлетную массу самолёта на 700 кг ценой менее чем пятипроцентной потери в разгонных характеристиках и скорости.

Новое бортовое оборудование включает систему управления оружием Elbit System 81 (или более совершенную System 82) от истребителя Kfir C2 (или С7). Индикатор на фоне лобового стекла, бортовой компьютер, блок управления оружием и дисплей в кабине соединены шиной данных MIL-1553B, что допускает предполетное программирование, а пилот может управлять самолётом, не снимая рук с ручек управления. Прицельно-навигационная система имеет инерциальную платформу, радиовысотомер и допускает использование нашлемного прицела. В носовой части, опущенной вниз, как у Kfir, установлен радиодальномер Elta ELM-2001В. Как и на Kfir, в носовой части Atlas Cheetah перед ветровым козырьком имеется вставка, в которой размещается дополнительное электронное оборудование. Самозащита обеспечена системой выброса ИК-ловушек и системой предупреждения об облучении SPS-2000, антенны которой расположены в носовой части и на задней кромке киля.

Atlas Cheetah DZ отличался от Cheetah EZ удлиненной и еще более опущенной вниз, как у Kfir-T, носовой частью, в которую перенесли часть авионики из гаргрота. В обтекателе за ПВД разместились антенны системы предупреждения об облучении и большой воздухозаборник для охлаждения радиоэлектронного оборудования. Встроенное вооружение Atlas Cheetah состоит из двух 30-мм пушек DEFA. Все виды подвесного вооружения, как было заявлено, выпускаются южноафриканскими фирмами. В их число входят ракеты «воздух-воздух» малой дальности V36 Kukri/V3C Darter. Вооружение «воздух-поверхность» включает противокорабельные ракеты AS30, кассетные бомбы и неуправляемые ракеты. Эти боеприпасы могут подвешиваться на пилонах, унаследованных от Mirage III, а также на двух дополнительных узлах в местах сопряжения крыла с каналом воздухозаборника, как у Kfir C7.

Первыми до стандарта двухместных Cheetah DZ были доработаны восемь учебных Mirage IIID2Z. Они достигли боеготовности в 1987 году. Их использовали в качестве тренировочных машин, способных действовать как самолеты-целеуказатели одноместных боевых Atlas Cheetah EZ. Всего в 1990 году в SAAF имелось 16 двухместных Mirage IIIDZ и D2Z, но программу доработки прошли еще, по меньшей мере, четыре машины, полученные из неизвестных источников (вероятно из Израиля). Также были сделаны не менее 26 одноместных Atlas Cheetah EZ, включая 21 машину SAAF (14 Mirage IIIEZ, четыре Mirage IIIRZ и три Mirage IIIR2Z) и как минимум пять Mirage III неизвестного происхождения. Самолёты, вероятно, сохранили свои оригинальные двигатели, а доработанные Mirage IIIRZ и Mirage IIIR22 - возможность нести разведывательную аппаратуру в носовой части.

Следующая модификация, Atlas Cheetah R2, представленная в апреле 1992 года, была оснащена новым крылом ACW (Advanced Combat Wing - усовершенствованное боевое крыло) с фиксированным отклоненным вниз носком, уменьшавшим сопротивление на сверхзвуковой скорости. Это позволило увеличить на 14% скорость установившегося разворота. Возрос запас топлива во внутренних баках, а на крыльевых пилонах могли быть установлены две ракеты «воздух-воздух>. При этом масса самолёта увеличилась на 600 кг по сравнению с Atlas Cheetah EZ.

Тактико-технические характеристики Atlas Cheetah
Экипаж, чел   1
Размах крыла, м   8.22
Длина, м   15.55
Высота, м   4.50
Площадь крыла, м2   34.80
Масса, кг 
- пустого   6600
- максимальная взлетная   13700
Тип двигателя   1 ТРД SNECMA Atar 9K50C-11
Тяга , кН   1 х 71
Максимальная скорость, км/ч 
- на высоте   2338 (М=2.20)
- у земли    1390 (М=1.13)
Максимальная крейсерская скорость, км/ч   1000
Перегоночная дальность, км   2600
Практическая дальность, км   1300
Скороподъемность, м/мин   14000
Практический потолок, м   17000
Макс. эксплуатационная перегрузка   7.5
Вооружение:  две 30-пушки DEFA 552A c 125 патронами на пушку
Боевая нагрузка - 4400 кг. на 5 узлах подвески
На подфюзеляжной подвеске:
4х 227 кг бомбы или
4х 250(125) кг бомбы или
1х 400 кг обычную или бомбу слазерным наведением,
1 УР класса воздух-поверхность АS.30
На 2 подвесках под крыльями : по
4х 250(125) кг бомбы или
2х 227 кг бомбы или
1х 400 кг обычную или бомбу слазерным наведением,
1 ПУ 6х100-мм или 18х68-мм НУР или
1 контейнер с 30-мм пушкой
На 2 концевых подвесках:
2 УР класса воздух-воздух V3B (ближней дальности) или
2 ПУ 6х68-мм НУР